Ящерица по имени Лео и черепаха Сквиртл обитают в террариуме начальной школы. На протяжении многих лет они наблюдают за взрослением учеников, хорошо разбираются в детской психологии и даже могут разговаривать, однако скрывают этот дар от людей. Однажды Лео узнаёт, что его вид может жить до 75 лет, и, осознав, что ему уже 74, в панике понимает, что жизнь проходит мимо, а он так и не успел ничего увидеть. В это время новая учительница решает научить детей ответственности и предлагает им на выходные забрать питомцев класса домой. Лео решает воспользоваться этой возможностью и сбежать на свободу, но в процессе случайно раскрывает свою тайну и теперь вынужден давать советы пятиклассникам, чтобы они никому не рассказали о его истинной природе.